Politique de gestion des conflits d’intérêts

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Le présent document définit la politique de gestion des conflits d’intérêts de Securinvest (« Securinvest » ou la « Société »), une plateforme de financement participatif dont l’objet est d’aider des promoteurs immobiliers (« Porteurs de Projets ») à lever les fonds nécessaires au financement de leurs projets de promotion immobilière à caractère résidentiel, commercial ou mixte (« Projets ») et à des investisseurs de participer à ce financement (« Investisseurs »).

Conformément à l’article L. 547-8 du Code monétaire et financier et à l’article 325-42 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) relatifs à la gestion des conflits d’intérêts des conseillers en investissements participatifs, la politique d’identification, de contrôle et de gestion des conflits d’intérêts élaborée par la Société s’applique à l’ensemble de ses associés, dirigeants, experts externes, salariés et toutes personnes directement ou indirectement liées par une relation de contrôle (« Membres ») et couvre l’ensemble de ses activités. Cette politique a pour objectif :

  • d’assurer la protection et la primauté des intérêts des Investisseurs ainsi que la confidentialité des informations des Investisseurs ;
  • d’identifier toutes les situations susceptibles de donner lieu à un conflit d’intérêts pouvant provoquer une atteinte aux intérêts des Investisseurs ;
  • de prévenir les conflits d’intérêts ;
  • de mettre en place des systèmes et mécanismes appropriés de gestion de ces conflits ;
  • d’assurer le maintien de ces systèmes et mécanismes pour prévenir toute atteinte aux intérêts des Investisseurs dans le cadre des conflits identifiés.

La Société accorde beaucoup d’importance aux intérêts des Investisseurs et reste très vigilante sur les conflits d’intérêts qui peuvent non seulement lui porter préjudice mais également jeter le doute sur l’intégrité et le professionnalisme de sa gestion.

La Société prend toutes les mesures appropriées pour détecter en amont les conflits d’intérêts potentiels ou avérés qui peuvent nuire aux intérêts des Investisseurs et les éviter ou les gérer. Dans le cas où ces conflits ne sauraient être évités, il est du devoir de la Société et de ses obligations de les gérer avec équité, dans le meilleur intérêt des Investisseurs, tout en veillant à en limiter l’impact pour eux.

La Société établit, met en œuvre et garde opérationnelle un politique efficace de gestion des conflits d’intérêts fixée par écrit et appropriée au regard de sa taille et de son organisation, de la nature de l’échelle et de la complexité de son activité.

DEFINITION ET IDENTIFICATION DES CONFLITS D’INTERETS

Définitions

Une situation de conflit d’intérêts se définit comme toute situation professionnelle dans laquelle le pouvoir d’appréciation ou de décision d’une personne, d’une entreprise ou d’une organisation peut être influencé ou altéré, dans son indépendance ou son intégrité, par des considérations d’ordre personnel ou par un pouvoir de pression émanant de tiers.

En l’espèce, il s’agit d’un conflit préjudiciable en raison d’intérêts concurrents entre les intérêts de la Société, de ses Membres ou des Porteurs de Projets et ceux des Investisseurs, que ce soit directement ou indirectement.

Un intérêt est la source d’un avantage de quelque nature que ce soit, matériel ou immatériel, professionnel, commercial, financier ou personnel.

Les principales situations de conflits d’intérêts pouvant se poser sont de quatre types :

  • entre Securinvest ou l’un quelconque de ses Membres, d’une part, et les Investisseurs, d’autre part ;
  • entre Securinvest et les Porteurs de Projets, d’une part, et les Investisseurs d’autre part ;
  • entre Investisseurs ;
  • entre Porteurs de Projets.

 

Critères d’identification des conflits d’intérêts

En vue de détecter les types de conflits d’intérêts susceptibles de se produire lors de l’exercice de ses prestations de conseil et dont l’existence peut porter atteinte aux intérêts des Investisseurs, la Société prend en compte, comme critères minimaux, la possibilité que celle-ci (ou ses Membres), se trouve dans l’une quelconque des situations suivantes, que cette situation résulte de la fourniture de la prestation de conseil ou autres :

  • Securinvest (ou ses Membres) est susceptible de réaliser un gain financier ou d’éviter une perte financière aux dépens des Investisseurs ;
  • Securinvest (ou ses Membres) a un intérêt au résultat d’un service fourni à l’Investisseur ou d’une transaction réalisée pour le compte de celui-ci qui est différent de l’intérêt de l’Investisseur dans ce résultat ;
  • Securinvest (ou ses Membres) est incité, pour des raisons financières ou autres, à privilégier les intérêts d’un autre Investisseur ou groupe d’Investisseurs par rapport à ceux de l’Investisseur concerné ;
  • Securinvest (ou ses Membres) a la même activité professionnelle que l’Investisseur ;
  • Securinvest (ou ses Membres) est incité, pour des raisons financières ou autres, à privilégier les intérêts de l’un quelconque de ses Membres, du Porteur de Projet par rapport à ceux des Investisseurs concernés ;
  • Securinvest (ou ses Membres) reçoit ou recevra d’une personne autre que l’Investisseur un avantage ou une incitation en relation avec le service fourni à l’Investisseur, sous la forme de services ou avantages monétaires ou non monétaires, ou sous quelque forme que ce soit, autre que la commission ou les frais normalement facturés pour ce service.

Liste des conflits d’intérêts

Securinvest a identifié, en mentionnant les services fournis qui sont concernés, les situations qui donnent ou sont susceptibles de donner lieu à un conflit d’intérêts comportant un risque d’atteinte aux intérêts d’un ou plusieurs Investisseurs :

  • l’asymétrie, la distorsion ou le non-respect des droits des Investisseurs ;
  • les activités commerciales extérieures ou mandats sociaux extérieurs exercés par les salariés de Securinvest au détriment de Securinvest, des Investisseurs ou des Porteurs de Projets[1];
  • les comportements opportunistes des prestataires et fournisseurs de Securinvest ;
  • la priorité donnée par Securinvest aux intérêts d’un Porteur de Projet au détriment des intérêts des Investisseurs ;
  • la priorité donnée par Securinvest aux intérêts d’un Porteur de Projet au détriment d’autres Porteurs de Projets qui aurait pour conséquence indirecte de favoriser les Investisseurs qui auraient investi dans le Projet concerné ;
  • la perception de cadeaux ou d’avantages par des Membres de Securinvest, compromettant leur impartialité ou leur indépendance de décision, relativement au Projet.

A titre d’exemples, quelques situations concrètes dans lesquelles peuvent survenir des conflits d’intérêts (sans que ceux-ci soient exhaustifs) :

  • un Membre de Securinvest accède à des informations privilégiées relatives à un Projet et décide consécutivement de prendre un intérêt financier particulier caché ;
  • assumer plusieurs rôles dans une opération (par exemple, être à la fois membre du comité d’investissement et Porteur de Projets ou être Porteur de Projets et décider, ou être lié (famille ou proche) à un membre décidant, de la sélection des Projets) ;
  • offrir à des Porteurs de Projets ou Investisseurs ou recevoir de leur part des cadeaux et des invitations d’une valeur significative afin que leur Projet soit sélectionné pour figurer sur le site par exemple.

 

LES OUTILS DE PREVENTION ET DE GESTION DES CONFLITS D’INTERETS

Securinvest a défini les procédures à suivre et les mesures à prendre en vue de prévenir ou de gérer les conflits d’intérêts. Elles sont conçues pour assurer que la Société et ses Membres, engagés dans différentes activités impliquant un conflit d’intérêts, exercent ces activités avec un degré d’indépendance approprié au regard de la taille et des services fournis et du risque de préjudice aux intérêts de l’Investisseur.

Securinvest et ses Membres s’engagent à agir en respectant un certain nombre de principes généraux : honnêteté, loyauté, professionnalisme, intégrité, équité, impartialité et primauté des intérêts des Investisseurs.

La prévention en matière de conflits d’intérêts s’appuie également sur des principes de bonne conduite. Afin d’éviter tout conflit d’intérêt, la Société et ses Membres s’engagent à :

  • respecter la loi et les règles déontologiques et éthiques en vigueur qui régissent leur profession ;
  • agir avec équité et dans l’intérêt des Investisseurs en s’abstenant de toute initiative qui aurait pour conséquence de privilégier leurs intérêts propres ;
  • s’efforcer d’éviter tout conflit d’intérêt et, lorsque ces derniers ne peuvent être évités, veiller à ce que les Investisseurs soient traités équitablement ;
  • promouvoir l’intérêt des Investisseurs en veillant à l’égalité de traitement entre eux ;
  • se comporter avec loyauté dans le respect de l’intégrité, de la transparence et de la sécurité du financement des Projets ;
  • exercer leur activité avec confidentialité ;
  • ne pas exploiter directement ou indirectement pour son propre compte ou celui d’autrui, les informations privilégiées dont ils pourraient avoir connaissance ;
  • prendre toute mesure pour favoriser et garantir l’autonomie de la gestion, ainsi que la transparence dans les principes de séparation des métiers et des fonctions ;
  • disposer en permanence des moyens et d’une organisation adaptés à l’activité.

Afin de permettre à Securinvest et à ses Membres d’agir avec un degré d’indépendance approprié et avec rapidité, la prévention des conflits d’intérêts sera effectuée grâce aux procédures et mesures suivantes :

  • la sélection des Projets effectuée sur des critères précis et établis préalablement et s’appliquant à tous Projets (tels qu’indiqué aux paragraphes 4.1 et 4.3 du dossier) ;
  • aucun Membre de la Société ne pourra à la fois être Porteur de Projet et décider de la sélection des Projets apparaissant sur le site de la Société ou sélectionner les Investisseurs (être membre du comité d’investissement) ;
  • aucun Membre de la Société ne pourra à la fois être Porteur de Projet et être lié à un membre décidant de la sélection des Projets apparaissant sur le site de la Société ou sélectionnant les Investisseurs (être membre du comité d’investissement) ;
  • tenir et actualiser régulièrement un registre consignant les types de services fournis pour lesquels un conflit d’intérêts comportant un risque sensible d’atteinte aux intérêts d’un ou de plusieurs Investisseurs s’est produit, ou dans le cas d’une prestation en cours, est susceptible de se produire.

Le Président de Securinvest, ainsi que toute autre personne ayant le pouvoir de gérer ou d’administrer la Société reçoivent à intervalle fréquent et au moins une fois par an, des rapports écrits sur les situations répertoriées dans ledit registre ;

  • l’application volontaire du Code de déontologie de l’AFG ;
  • une séparation des fonctions construite de manière à réduire les risques de conflits d’intérêts, y compris au travers de la mise en place d’un comité d’investissement, composé pour moitié d’experts externes ;
  • une politique déclarative des mandats externes exercés par chacun de ses Membres ;
  • un mode de rémunération permettant d’éviter des comportements non conformes aux intérêts de l’Investisseur. A cet effet, la rémunération des Membres de Securinvest n’est pas liée (i) aux produits générés par les opérations individuelles réalisées pour le compte des Investisseurs ni (ii) à des activités séparées exercées dans des entreprises distinctes, lorsqu’un conflit d’intérêts est en relation probable avec ces activités ;
  • une sensibilisation des Membres grâce à la diffusion régulière d’informations relatives à la gestion des conflits d’intérêts ;
  • la transparence en matière de cadeaux ou invitations, reçus ou offerts, dans le cadre des activités professionnelles ;
  • une procédure de prise en charge des bulletins de souscription des Investisseurs prévoyant un horodatage des bulletins de souscription lors de leur réception. Les bulletins de souscription sont traités par ordre chronologique et sont conservés sur un support durable. La période de souscription sera clôturée par anticipation une fois le seuil de la levée de fonds minimum atteint ;
  • une procédure efficace en vue de prévenir ou de contrôler les échanges d’informations entre les Membres qui fournissent un service de conseil, dans des activités comportant un risque de conflit d’intérêts lorsque l’échange de ces informations peut léser les intérêts d’un ou plusieurs Investisseurs ;
  • une surveillance séparée des Membres dont les principales fonctions supposent de fournir des services aux Investisseurs, lorsque les intérêts de ces Investisseurs peuvent entrer en conflit ou lorsque ces Investisseurs représentent des intérêts différents, y compris ceux de Securinvest, pouvant entrer en conflit ;
  • une suppression de tout lien direct entre la rémunération des Membres qui fournissent un service de conseil, exerçant principalement une activité donnée, et la rémunération d’autres Membres qui fournissent un service de conseil, exerçant principalement une autre activité, ou les revenus générés par ces autres personnes, lorsqu’un conflit d’intérêts est susceptible de se produire en relation avec ces activités ;
  • des mesures visant à prévenir ou à limiter l’exercice par toute personne d’une influence inappropriée sur la façon dont un Membre fournissant un service de conseil se charge de prestations de conseil ;
  • des mesures visant à prévenir ou contrôler la participation simultanée ou consécutive d’un Membre fournissant un service de conseil à plusieurs activités mentionnées à l’article L. 547-1 du Code monétaire et financier distinctes, lorsqu’une telle participation est susceptible de nuire à la gestion adéquate des conflits d’intérêts.

 

Détention d’informations ou d’intérêts financiers

La direction générale de Securinvest doit s’assurer que ni les Membres de Securinvest, ni leurs familles ou proches susceptibles de disposer d’informations confidentielles ne sont en situation de potentiel conflit d’intérêts au regard des Projets.

Securinvest s’en assurera à travers la signature d’une déclaration sur l’honneur :

  • au moment de la décision du comité d’investissement, par chaque membre du comité ;
  • si l’un des membres (ou famille/proche) décide d’investir dans l’un des Projets.

Les Membres de Securinvest, ainsi que leurs familles s’interdisent de détenir un intérêt financier particulier caché, directement ou indirectement, dans les Projets ou dans les sociétés fournissant des prestations de services à Securinvest.

Les Membres de Securinvest peuvent contribuer en leur nom propre au financement d’un Projet, sous réserve que cette décision soit publiée sur le site internet de Securinvest (http://securinvest.fr/).

Règlement des situations de conflit d’intérêts identifiés

Ainsi, en présence d’un conflit d’intérêts, Securinvest peut :

  • soit décliner l’opération génératrice du conflit d’intérêts.

Dans certaines situations comportant un risque de conflit d’intérêts particulièrement critique, Securinvest n’effectuera pas l’opération ou se retirera.

  • soit accepter l’opération et la situation de conflit d’intérêts qu’elle génère en mettant en œuvre les dispositifs décrits ci-dessus permettant de gérer de manière appropriée la situation afin d’éviter de porter sensiblement atteinte aux intérêts des Investisseurs et de protéger ceux-ci.
  • soit informer les Investisseurs lorsque les mesures ne suffisent pas à garantir, avec une certitude raisonnable que le risque porter atteinte aux intérêts de l’Investisseur sera évité. Cette information permet à l’Investisseur de prendre sa décision en pleine connaissance de cause.

Avant d’informer l’Investisseur de l’atteinte probable à ses intérêts provoquée par un conflit d’intérêts réalisé ou en cours, Securinvest doit s’assurer que toutes les diligences ont été effectuées et tous les moyens utilisés pour réduire le conflit et en supprimer les conséquences préjudiciables et qu’ils ne suffisent pas à garantir avec une certitude raisonnable, que le risque d’atteinte aux intérêts de l’Investisseur sera évité.

Lorsqu’il apparaît que Securinvest n’est pas en mesure de protéger les intérêts de l’Investisseur, la Société doit en informer l’Investisseur, par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant clairement que les dispositions organisationnelles et administratives prises par Securinvest pour empêcher ou gérer ce conflit ne suffisent pas à garantir avec une certitude raisonnable que le risque d’atteinte à ses intérêts sera évité et la description spécifique du conflits d’intérêts se produisant dans le cadre de la fourniture de la prestation de conseil, en tenant compte de nature de l’Investisseur destinataire. Cette description explique la nature générale et les sources du conflit d’intérêts, ainsi que les risques encourus par l’Investisseur en conséquence des conflits d’intérêts et les mesures prises pour atténuer ces risques, de manière suffisamment détaillée pour permettre à l’Investisseur de prendre une décision informée quant à la prestation de conseil. Une fois informé, l’Investisseur confirme ou annule ses instructions, conformément à ce qui lui est indiqué dans la lettre.

Securinvest évalue et examine périodiquement et au moins chaque année la politique en matière de conflits d’intérêts mise en place conformément aux règles visées dans la présente annexe et prend toutes les mesures appropriées pour remédier à d’éventuelles défaillances.

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